LINEE GUIDA PER LA GESTIONE DELLE SEGNALAZIONI
DA/VERSO L’ORGANISMO DI VIGILANZA

1. PREMESSA
2. FASE DI RICEZIONE DEI MESSAGGI/SEGNALAZIONI
2.1 Segnalazioni all’Organismo di Vigilanza tramite casella di posta elettronica.
2.2 Segnalazioni all’Organismo di Vigilanza mediante posta ordinaria (raccomandata A/R, ecc.) ovvero mediante fax.
3. FASE DI VALUTAZIONE DELLE SEGNALAZIONI
3.1 Status “da analizzare”.
3.2 Status “da analizzare previo approfondimento”.
3.3 Status “non procedibile”.
3.4 Status “non di competenza”.
3.5 Status “non pertinente”.
4. REGISTRO DELLE SEGNALAZIONI
5. AUTORITA’ GIUDIZIARIA

1.    PREMESSA
L’Organismo di Vigilanza (di seguito l’“Organismo”) del Gruppo Dolce&Gabbana (di seguito la “Società”) ha deciso di adottare specifiche regole di condotta per il corretto trattamento delle segnalazioni afferenti fatti o notizie in ordine a comportamenti di dipendenti/esponenti del vertice aziendale, fornitori e partner commerciali, posti in essere in violazione dei principi e delle disposizioni derivanti dal Codice Etico, dai Protocolli, dalle procedure e, in generale, dal sistema di compliance adottato dalla Società in attuazione del disposto dell’art. 6 D.Lgs. 231/2001 (quest’ultimo sistema, di seguito definito il “Modello”).
Il presente documento intende, pertanto, fornire “linee guida” operative per la gestione delle predette segnalazioni da e verso l’Organismo di Vigilanza della Società.
Al fine di garantire l’attuazione dei principi elencati nel Codice Etico e delle misure indicate nel Modello, l’Organismo istituisce un canale di comunicazione interna riservato al personale dipendente, agli esponenti aziendali e ad eventuali collaboratori esterni, i quali sono tenuti a riferire ogni informazione relativa ai sopra descritti comportamenti.
Le predette segnalazioni possono pertanto pervenire all’Organismo tramite la casella postale all’uopo predisposta, tramite altra modalità di posta (ordinaria, a/r, ecc.), ovvero tramite fax.
Il principio in base al quale l’Organismo intende operare nella gestione delle segnalazioni, tenuto conto della delicatezza e importanza della materia, è quello della riservatezza del trattamento delle informazioni pervenute dai soggetti identificati e del rigetto di quelle segnalazioni formulate in forma anonima.
Vengono qui di seguito indicate, in modo dettagliato, sia le modalità con le quali è possibile far pervenire una segnalazione all’Organismo, sia le modalità di gestione della “denuncia”, dal momento della ricezione fino all’eventuale assunzione di un provvedimento sanzionatorio da parte del Consiglio di Amministrazione ovvero della Direzione Risorse Umane.

2.    FASE DI RICEZIONE DEI MESSAGGI/SEGNALAZIONI

2.1     Segnalazioni all’Organismo di Vigilanza tramite casella di posta elettronica.
È creata una casella di posta elettronica dell’Organismo di ciascuna società con indirizzi: ODV231_XXX (SIGLA SOCIETA’) @ dolce gabbana.it  (di seguito anche la “Casella”).
Essa è gestita con il supporto dell’Amministratore di Sistema/Direttore Information & Communication Technology.
Abilitato ad effettuare tutte le operazioni ad essa connesse1 è ciascun membro dell’Organismo, ovvero il personale della Società specificamente individuato ed a ciò delegato.
Atteso che l’Organismo valuta esclusivamente le segnalazioni che identifichino (con nome, cognome ed indirizzo) il soggetto segnalante, mentre quelle provenienti dai soggetti appartenenti alla struttura della Società sono automaticamente identificative, quelle provenienti da collaboratori esterni (fornitori, clienti, partner commerciali, ecc.), inviate tramite rete esterna, devono contenere tutti gli elementi di identificazione del soggetto segnalante, onde consentire all’Organismo di predisporre le comunicazioni ovvero le risposte necessarie.
Possono quindi configurarsi i seguenti casi:
A. Segnalazione inviata tramite rete interna di posta elettronica
Tale ipotesi sussiste qualora l’Organismo di Vigilanza riceva da parte di esponenti ovvero dipendenti aziendali una segnalazione inviata tramite la rete interna di posta elettronica: in tal caso, l’Organismo provvede a registrare la segnalazione ricevuta.
Se, tuttavia, la segnalazione è ritenuta incompleta da un punto di vista del contenuto sostanziale (fatti descritti e fatto denunciato etc.), l’Organismo predispone un messaggio di risposta da trasmettere in via elettronica, in cui sia evidenziata l’incompletezza degli elementi sostanziali necessari alla procedibilità della segnalazione e sia formulata richiesta di integrazione degli stessi, unitamente alla fissazione di un congruo termine per ottenere la risposta così integrata.
Va precisato che in questo caso è esclusa l’ipotesi di incompletezza formale (dati identificativi del segnalante) provenendo la segnalazione dalla rete interna.
Una volta completato l’iter descritto, tanto qualora l’integrazione sia effettuata, quanto in caso contrario, la segnalazione è annotata nell’apposito registro delle segnalazioni (di seguito, il “Registro delle segnalazioni”), secondo uno degli status che verranno definiti nel prosieguo.
B. Segnalazione inviata tramite rete esterna di posta elettronica
Tale ipotesi sussiste qualora l’Organismo riceva da parte di soggetti esterni, ma anche di dipendenti aziendali che preferiscano usare questo canale di “denuncia”, una segnalazione inviata tramite la rete esterna di posta elettronica.
In questo caso, affinché la segnalazione possa essere considerata “da analizzare”, è necessario che venga soddisfatto un duplice requisito.
Da una parte deve essere garantita certezza sull’identità del segnalante, dall’altra il contenuto sostanziale della denuncia deve essere completo.
In caso contrario, come per l’ipotesi sub “A”, l’Organismo predispone un messaggio di risposta da trasmettere in via elettronica, in cui sia evidenziata l’incompletezza degli elementi formali e/o sostanziali necessari all’accoglimento della segnalazione e sia formulata richiesta di integrazione degli stessi, unitamente alla fissazione di un congruo termine per ottenere la risposta così integrata. Anche in questo caso, chiuso l’iter con o senza l’avvenuta integrazione delle informazioni da parte del segnalante, la segnalazione è annotata nel Registro delle segnalazioni, secondo uno degli status descritti nel prosieguo.

1Ricezione, lettura, invio, stampa, inoltro, rispondi, ecc..


2.2 Segnalazioni all’Organismo di Vigilanza mediante posta ordinaria (raccomandata A/R, ecc.) ovvero mediante fax.
Qualora all’Organismo giungano segnalazioni tramite posta ordinaria, raccomandata A/R, fax o altre modalità, le stesse devono contenere tutti gli elementi di identificazione del soggetto segnalante (nome, cognome, indirizzo) per consentire all’Organismo di effettuare eventuali comunicazioni o risposte allo stesso, pena il rigetto delle medesime.
Possono quindi configurarsi i seguenti casi:
A. Segnalazione completa
Tale ipotesi sussiste nel caso in cui l’Organismo riceva da parte di esponenti/dipendenti aziendali o da fornitori o collaboratori esterni una segnalazione completa di tutti gli elementi di identificazione del segnalante (nome, cognome, indirizzo).
Pertanto, dopo aver accertato la rispondenza della segnalazione al segnalante, l’Organismo provvede ad annotare la segnalazione ricevuta nel Registro delle segnalazioni, classificandola nello stato: “da analizzare”. Si prosegue come descritto sub 3.1.
B. Segnalazione incompleta:

- segnalazione incompleta degli elementi di identificazione2 del segnalante: in tal caso l’Organismo, non disponendo di elementi tali da consentire l’identificazione del segnalante, deve annotare la stessa nel Registro delle segnalazioni come “anonima”;
- segnalazione completa degli elementi di identificazione del segnalante: in tal caso l’Organismo, al fine di accertare la

fondatezza delle generalità del segnalante, provvede ad inviare con raccomandata A/R una lettera all’indirizzo indicato nel messaggio.
Se, a seguito dell’invio della lettera, all’Organismo giunga opportuna risposta, la stessa è annotata in stato “da analizzare”; qualora invece non pervengano, entro un congruo termine, ulteriori indicazioni, la segnalazione viene registrata nel Registro delle segnalazioni come “anonima”.

2 Nome, Cognome, Indirizzo.

3. FASE DI VALUTAZIONE DELLE SEGNALAZIONI
In seguito alla conclusione della fase di “ricezione messaggi/segnalazioni”, secondo le modalità sopra descritte, l’Organismo provvede ad annotare nell’apposito Registro le denuncie ricevute, secondo uno dei seguenti status.

3.1 Status “da analizzare”.
La segnalazione contiene elementi informativi sufficienti o determinati sia dal punto di vista formale che sostanziale, tali da far considerare la stessa segnalazione come importante (con ciò intendendosi: l’importanza del rischio di violazione dei principi del Codice Etico, delle misure del Modello e di commissione di uno dei reati previsti dal D.Lgs. 231/2001).
In questo caso deve tempestivamente essere allertato il Presidente e ciascun componente dell’Organismo.
Il Presidente, così allertato, convoca la riunione dell’Organismo, al fine di valutare le azioni da intraprendere.
Le riunioni così convocate si concludono sempre con una deliberazione che deve indicare:
• esito negativo: non sussistenza di ipotesi di violazione del Codice Etico, del Modello (e dei protocolli o delle procedure che lo completano) e/o di reato, ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• esito positivo: sussistenza di ipotesi di violazione del Codice Etico, del Modello (e dei Protocolli o delle procedure che lo completano) e/o di reato, ai sensi del D.Lgs. 231/2001;
• supplemento di indagine: impossibilità dell’Organismo ad esprimersi.
Nel caso in cui l’Organismo deliberi un “supplemento di indagine”, quest’ultimo può consistere anche in una mera acquisizione di parere legale esterno a supporto e validazione delle valutazioni complessive sul fatto.
L’Organismo provvede ad annotare sul Registro delle segnalazioni lo status delle stesse, come sopra definito.
L’Organismo fornisce tempestiva comunicazione scritta al Consiglio di Amministrazione, al Collegio Sindacale e alla Direzione Risorse Umane affinché ciascuno di essi, secondo la rispettiva competenza, possa valutare la sanzione disciplinare da applicare, nonché, qualora ne sussistano i presupposti, provvedere ad effettuare denuncia all’Autorità Giudiziaria.

3.2 Status “da analizzare previo approfondimento”.
La segnalazione contiene elementi informativi sufficienti o determinati sia dal punto di vista formale che sostanziale, ma necessita di ulteriori atti di indagine interna perché l’Organismo di Vigilanza possa giungere alla deliberazione dello status “da analizzare”.
In questo caso l’Organismo effettua una comunicazione alla Direzione Risorse Umane della Società, al fine di far attivare l’accertamento di una eventuale responsabilità circa i fatti/atti segnalati.
Al termine del proprio intervento, la Direzione Risorse Umane predispone una comunicazione all’Organismo, contenente gli esiti dell’accertamento di responsabilità.
Nel caso in cui la Direzione Risorse Umane accerti la possibile/probabile sussistenza della violazione del Codice Etico, del Modello (e dei Protocolli o delle procedure che lo completano) ovvero la possibile/probabile sussistenza del reato, ai sensi del D.Lgs. 231/2001, la comunicazione con esito positivo deve tempestivamente essere trasmessa all’Organismo.
Il Presidente convoca la riunione dell’Organismo e quindi si procede come precedentemente descritto sub 3.1.

3.3 Status “non procedibile”.
La segnalazione contiene elementi informativi insufficienti o indeterminati, con riferimento all’oggetto, al soggetto autore della violazione, al luogo di accadimento della violazione.
Al verificarsi di tale fattispecie, l’Organismo invia al segnalante una comunicazione di richiesta integrazione a scopo procedibilità dell’azione (conseguentemente si ripercorrono le attività descritte al § 2 sub 2.1 e 2.2).
3.4 Status “non di competenza”.
La segnalazione contiene elementi informativi sufficienti, ma non inerenti la Società, bensì altre società del gruppo Dolce & Gabbana.
In tal caso, la segnalazione deve essere inoltrata, con comunicazione scritta a firma del Presidente dell’Organismo, corredata della documentazione disponibile, al corrispondente Organismo della società coinvolta.
3.5 Status “non pertinente”.
La segnalazione contiene da subito elementi informativi sufficienti, che evidenziano la non pertinenza del messaggio rispetto all’attività dell’Organismo.

4. REGISTRO DELLE SEGNALAZIONI
All’Organismo è affidato il compito di curare la tenuta del Registro delle Segnalazioni, nel quale occorre annotare:
o segnalazione: oggetto, data, modalità di trasmissione;
o segnalante: nome, cognome, indirizzo;
o estremi delle comunicazioni effettuate da/verso l’Organismo;
o status della segnalazione:

- anonima;
- da analizzare:

o chiusa:

- esito negativo;
- esito positivo;
- supplemento di indagine;

o da analizzare previo approfondimento;
- non procedibile;
- non di competenza;
- non pertinente;
- riaperta.

La situazione che sottende lo status “riaperta” può verificarsi allorché una segnalazione, precedentemente archiviata perché, ad esempio, “anonima” o “non di competenza” o “non pertinente”, sia riaperta dal segnalante in forma non anonima o con sufficienti idonei elementi di approfondimento.

5. AUTORITA’ GIUDIZIARIA
L’Autorità Giudiziaria è il destinatario istituzionale di tutte le denunce aventi ad oggetto i reati previsti dal D.Lgs. 231/2001, rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa delle società.
Pertanto, il principio di cui sopra sarà riportato all’attenzione degli eventuali segnalanti, con indicazione della seguente informativa in calce alle comunicazioni loro trasmesse:
“Si rammenta che il destinatario istituzionale di denunce concernenti i reati, ivi compresi quelli rilevanti ai fini della responsabilità amministrativa della Società ai sensi delle disposizioni del D.Lgs. 231/2001, è l’Autorità Giudiziaria. Il contenuto della segnalazione non ha valore di denuncia all’Autorità Giudiziaria, bensì unicamente di segnalazione all’Organismo di Vigilanza della Società, che ha il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza del modello di organizzazione e gestione e di curarne il relativo aggiornamento3” .

3Così recita l’art. 6, comma 1, lett. b. D.Lgs. 231/2001.

 

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